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Qu'est-ce que le retrait d'un associé de SAS? Il peut arriver qu'un des associé de SAS souhaite se retirer de celle-ci. Cela arrive fréquemment en cas de mésentente entre des associés ou lorsqu'un associé souhaite lancer une nouvelle entreprise. L'hypothèse du retrait vise uniquement la situation dans laquelle un associé de SAS souhaite volontairement quitter la société et récupérer le montant de son apport. La situation de l' exclusion d'un associé de SAS est donc ici écartée. Le retrait d'un associé de SAS va être possible dans différentes situations: La première est lorsque le départ d'un associé de SAS a été prévu en amont: un droit de retrait a été prévu dans les statuts de société ou dans un pacte d'actionnaires; La seconde est lorsqu'il n'y a pas de droit de retrait et que l'on va mettre en place une cession d'actions de SAS. Existe-t-il un droit de retrait pour un associé de SAS? En principe il n'existe pas de droit de retrait pour un associé de SAS. Celui-ci doit être expressément prévu par les statuts de société ou par un pacte d'actionnaires.
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1844-7 du Code civil. Pour prévenir ces problèmes il est préférable de préconiser des solutions permettant de mieux faire face au départ d'un associé. Vous disposez de deux alternatives: déclencher les mécanismes prévus en amont, comme les clauses du pacte d'associé, l'application de la mesure d'exclusion ou du droit de retrait, ou la mise en place d'une cession de parts ou d'actions. Les différentes étapes d'une cession de parts/actions La phase de négociation constitue la première étape de cette cession, l'objectif étant de s'accorder sur les conditions de départ de l'associé cédant et du coût de ses actions. Mais si vous ne parvenez pas à trouver un terrain d'entente sur le prix des parts en question, vous pouvez solliciter l'intervention d'une personne tierce ou d'un médiateur, pour une définition du prix. Si les deux parties ne sont pas d'accord sur la nomination de cet expert, l'un des associés peut adresser une requête en référé au président du tribunal de commerce. Il appartiendra à cette autorité de désigner un expert pour déterminer la valeur des actions qui font l'objet de la cession.
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Le fondement de ce droit étant le seul article L 223-39 précité, il devrait être possible de stipuler dans les SARL, et dans les SAS, comme dans les SEL du même type, une telle clause. En pratique, on trouve cette clause dans la plupart des statuts de SEL d'avocats. Sans doute est-ce la force de l'habitude héritée d'une longue tradition des SCP. Mais il est évidemment parfaitement possible, a contrario, que les statuts d'une SEL (et désormais d'une société de droit commun) ne comprennent pas de clause de retrait. Dans ce cas, il faut rappeler que d'un point de vue déontologique, un avocat ne peut jamais être contraint d'exercer là où il ne le souhaite plus [12] et peut toujours partir, sous la seule réserve d'un délai de 6 mois[13]. Si la structure dont il est membre le prévoit, le « retrait d'exercice » entraînera en principe le « retrait capitalistique ». Dans le cas contraire, l'avocat peut exercer dans une autre structure, et se trouve de facto associé non exerçant dans sa structure d'origine, sans réelle possibilité de rendre liquide sa participation, sauf à mettre en œuvre la procédure d'agrément, ou à agir en contentieux, plusieurs actions étant alors envisageables selon l'espèce.
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Vous pouvez notamment penser à deux mécanismes pour faciliter une future séparation en cas de mésentente entre associés: Le pacte d'associés Le pacte d'associés est un contrat conclu entre tout ou parti des associés de la société, par lequel ces derniers organisent entre eux leurs relations et certaines modalités de la gouvernance de la société. Il a donc la force obligatoire d'un contrat, et son inexécution peut faire l'objet d'une demande en dommage et intérêts, ou déclencher des mécanismes punitifs spécifiquement prévus (clause pénale par excellence). Le pacte d'associés est notamment l'occasion de prévoir quelques mécanismes juridiques destinés à prévoir à l'avance comment se déroulera le départ d'un associé: Clause de buy or sell: cette clause est parfaite pour prévoir une séparation future des associés. Selon ses termes, l'associé A pourra proposer à l'associé B d'acheter ses titres à un prix que A détermine, et si B refuse, A pourra l'obliger à lui vendre ses propres titres au prix qu'il lui avait proposé pour les siens!
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Une fois l'expertise terminée, il revient à la société de vous rembourser le montant fixé; - enfin, cas extrême, vous pouvez demander la dissolution judiciaire de l'entreprise pour cause de mésentente caractérisée entre associés qui entrave le bon fonctionnement de l'entreprise. « Concrètement, cela peut aboutir sur la mise à mort de la personne morale. Ce cas de figure est néanmoins très rare du fait de la conjoncture économique actuelle », explique Isabelle Beyneix. Attention, même dans le cas d'une action en justice, tant que l'intégralité de vos titres n'est pas revendue, vous conservez vos droits et obligations vis-à-vis de votre société. « Dans tous les cas, veillez par ailleurs à bien respecter les formalités de publicité de votre retrait afin qu'il soit effectif », rappelle l'experte. Prévoir le départ dès la création Pour que votre désengagement se passe sans encombre, Yves Perrigot, expert-comptable et gérant du cabinet Exco Socodec, conseille de réfléchir dès la constitution de la société aux modalités de retrait des associés et à la marche à suivre en cas de conflit.
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[…] ». Autrement dit, lorsqu'un associé demande, en justice, la nullité de la Société, d'un acte ou d'une délibération, sur le fondement d'un vice du consentement ou de celui de l'incapacité d'un autre associé, la Société elle-même ou un associé peut soumettre au Tribunal toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt à agir du demandeur, notamment par le rachat de ses parts sociales. L'article L. 223-34 alinéa 3 dispose que « lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret en Conseil d'État. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. ».
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