La Perle Du Pacifique – Clause D Inaliénabilité Sas Institute
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Posée au milieu d'un lagon immense et entourée d'une barrière de corail aux multiples îlots, Bora Bora apparaît telle une perle dans son écrin…. la perle du pacifique….. Il était une fois … C'est après un long périple à travers le Pacifique que les premiers explorateurs arrivèrent sur l'île aux alentours du IXe siècle. Petit à petit, ces marins de l'extrême se sont sédentarisés et installés sur ce bout de terre qu'ils nommèrent Vavau en l'honneur de Firi-a-mata-o-vavau (appelé aussi Vavau), grand guerrier et navigateur incontesté. Il faudra ensuite attendre 1722 pour que le premier capitaine européen, Jakob Roggeveen découvrent l'île, puis 1769 pour que James Cook la découvre à son tour. Ce n'est cependant que 8 ans après, en 1777 que Cook y débarque pour la première fois. Puis c'est au tour des missionnaires anglais d'y débarquer en 1820. Sous leur influence, la première église protestante est fondée en 1822. Lorsqu'en 1842, le royaume de Tahiti est placé sous le protectorat Français, Bora-Bora n'est pas concernée et reste indépendante grâce à la convention de Jarnac qui garantie l'indépendance des îles Sous-le-Vent.
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Cependant, l'abrogation de la convention en 1887 met fin à cette indépendance et Bora Bora devient un territoire français en 1878. Jacob Roggeveen (1959 – 1729) James Cook (1728 – 1779) Vavau, Pora Pora, Bora Bora …. d'où vient le nom de cette île culte? Selon la légende, l'île fût la première, après l'actuelle Raiatea, à être tirée de l'océan par les Dieux, ce qui lui valu le nom de Pora Pora: « né en premier ». Mais certains récits aiment à raconter que son nom lui a été donné par James Cook, qui, lors de son passage sur l'île, entendait souvent le le terme « apo'ora'a » (assemblées). Mais au lieu de 'apo'aro'a, Cook aurait compris Bola Bola, ce qui tahitianisé donna Pora Pora. Ce n'est que plus tard, lors de la présence des américains sur l'île que le « P » se transformera « B » donnant ainsi à l'île le nom que nous lui connaissont actuellement: Bora Bora. Bora Bora et les Américains Pendant la seconde guerre mondiale, l'armée américaine installe une base militaire sur Bora Bora. L'île a été choisie notamment pour son immense lagon intérieur dans lequel on ne peut pénétrer que par une unique passe facilement contrôlable (avantage non négligeable surtout face à la menace des sous-marins).
La clause d'inaliénabilité (aussi appelée "d'incessibilité") est une clause fréquemment stipulée dans les statuts ou les pactes d'associés notamment lors de l'entrée d'investisseurs au capital. Cette clause permet d'interdire, pendant une période donnée, la cession ou la transmission d'actions à titre onéreux comme à titre gratuit. L'interdiction peut être totale – et dans ce cas concerner toutes les actions détenues par l'associé concerné ou partielle, ce dernier disposant alors toujours du droit de céder une partie de celles-ci. Il a noté qu'une clause d'inaliénabilité ne peut être adoptée, modifiée ou supprimée dans les statuts en cours de vie sociale qu'à l'unanimité de la collectivité des associés. C'est pourquoi, dans les startups cette clause figure le plus souvent dans les pactes d'associés, pour garder une certaine souplesse sur sa modification au fil des tours de financement. Pour être valable une telle clause doit être limitée dans le temps. En général, la durée requise par les investisseurs varie entre 3 et 5 ans et est en tout état de cause plafonnée de par la loi à 10 ans dans les SAS [1] sans aucune possibilité de prorogation ou de reconduction tacite.
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Outil juridique qui interdit à un ou plusieurs associés de transmettre leurs actions ou leurs parts sociales, la clause d'inaliénabilité peut être appliquée pour sécuriser une donation, un legs ou une cession d'actions en SAS. La mise en place de cette clause peut être avantageuse pour les associés qui souhaitent assurer la pérennité de la société, mais aussi pour les entreprises réunissant des associés actifs et des investisseurs. Il s'agit de sécuriser le projet en s'assurant que ces derniers restent impliqués pendant une certaine période. Voici tout ce qu'il y a à savoir sur la clause d'inaliénabilité! La clause d'inaliénabilité, qu'est-ce que c'est? La clause d'inaliénabilité est une disposition qui empêche les associés de vendre leurs titres au cours des premières années d'existence de la société. C'est une clause qui est insérée dans les statuts ou dans un pacte d'associés et qui fait obstacle à la cession des titres. L'interdiction peut être totale ou partielle. Si l'interdiction est totale, l'associé ne pourra pas céder ses titres durant la période prévue.
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La loi ne donne aucun minimum obligatoire pour le montant du capital social d'une SAS. La manière dont sont réparties les actions entre les différentes catégories d'actions. Clause de variabilité du capital social Une SAS peut avoir un capital variable et dans ce cas, il faut en prévoir les modalités de fonctionnement dans les statuts. Les statuts doivent aussi indiquer: le montant du capital plancher, le montant du capital maximum, les modalités à suivre pour modifier le capital social à l'intérieur de ces limites. Clause relative aux apports en nature Quand des apports en nature sont effectués, il faut indiquer la façon de procéder ainsi que (pour chaque apport nature): nom et le prénom de l'associé concerné description du bien apporté et sa valeur en euros nombre d'actions obtenues en contrepartie En cas d'apports en nature, un commissaire aux apports est obligatoirement nommé. Son rapport est une annexe des Clause relative à la direction de la SAS A la constitution d'une SAS, on nomme obligatoirement un président et on peut à la suite prévoir d'autres organes de direction ou de surveillance (directeur général, directeurs généraux délégués, comité de surveillance, conseil d'administration... ).
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Outre les conditions relatives au contractant, il faut des conditions relatives au contenu du contrat. En l'état du Code civil, il n'y a pas... Cas pratique de Droit sur l'inaliénabilité de la chose vendue Cas Pratique - 4 pages - Droit civil I. Cas pratique En matière de vente, le principe de libre circulation des biens consacre l'aliénabilité de toutes les choses, réaffirmée par la théorie générale des contrats dans l'article 1128 du Code civil. Cependant, c'est une question relative à la possible atteinte à ce principe... Comment le traité de Troyes a-t-il modifié la notion de royauté? Dissertation - 5 pages - Histoire du droit "Le roi n'est pas propriétaire de la couronne, alors il n'est pas propriétaire du domaine". Suite à la guerre de 100 ans et aux différentes crises connues notamment celle de Charles VI, de nombreux complots ont vu le jour pour prendre le pouvoir. Charles V est poussé par sa femme, Isabeau... Le financement par les fonds propres Cours - 10 pages - Droit fiscal Ce sont des titres transmissibles émis par des personnes morales qui confèrent des droits identiques et donnent accès part du capital de la personne morale ou à un droit de créance sur son patrimoine.
Clause relative à la date d'ouverture et de clôture de l'exercice comptable Comme les statuts d'une SAS précisent tout le fonctionnement de la société, il est utile d'inclure une clause relative aux dates d'ouverture et de clôture de l'exercice comptable, ne serait-ce que d'une simple phrase indiquant quand commence l'exercice comptable et quand il se finit. Clause sur la méthode de résolution des conflits entre associés (clause attributive de compétence) La vie d'une société ne peut s'épargner des conflits entre associés. Afin d'éviter que ces conflits ne s'aggravent et mettent en péril la SAS, on peut écrire dans les statuts une clause qui prévoit dans les statuts la gestion des conflits entre associés. On pourra par exemple prévoir un arbitrage ou une conciliation, et la marche à suivre si le conflit persiste.