Clauses De Liquidité : Tout Savoir En 5 Mn - Logiciel Paie Mac Os

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Wednesday, 7 August 2024

Il peut être prévu dans les Statuts ou le pacte d' Actionnaire, en particulier pour les Start-up, que le produit de la vente de l'entreprise revienne d'abord aux investisseurs à hauteur de leur Investissement (voire de leur Investissement capitalisé avec un certain Taux de rentabilité minimum), puis soit ensuite partagé entre les investisseurs et les fondateurs dont les intérêts sont alors alignés. Cette disposition, que l'on appelle Clause de liquidité préférentielle, est aussi utilisée en cas de revente plusieurs années après le premier tour, ou de Liquidation, pour protéger les derniers investisseurs qui ont en général payé le prix le plus élevé. En effet, une vente de l'entreprise à un prix en baisse par rapport à celui de la dernière levée de fonds pourrait convenir aux Actionnaire s antérieurs, y compris les fondateurs, qui ont des prix de revient inférieurs, mais mettrait les derniers investisseurs en perte. Pour éviter cette situation, et parce qu'ils acceptent de payer un prix plus élevé qui réduit d'autant la Dilution des actuels Actionnaire s, les derniers investisseurs, quand il s'agit de Fonds d'investissement, demandent à bénéficier d'une Clause de liquidité préférentielle.

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). Ainsi, en cas de revente, l'investisseur A récupérera en premier le cash restant, puis on partagera ce qu'il reste au pro rata. Exemple: une société a levé des capitaux (100) pour 33% de son capital à l'investisseur A. Ce dernier négocie une clause de liquidation préférentielle. 5 ans plus tard, la société est vendue... 150. L'investisseur A fait valoir sa clause de liquidation préférentielle et obtient 100 (contre 50 normalement). Le reste est alors distribué au pro rata des parts. En conclusions: La clause de liquidation préférentielle met en application le principe du "last in first out". La clause de liquidation préférentielle: Comment la négocier au mieux Tout d'abord, on ne le dira jamais assez mais il est préférable de lever des fonds quand.. vous n'en avez pas besoin. Ainsi vous serez en situation de force et vos potentiels investisseurs n'exigeront pas de vous de telles clauses. Néanmoins, si vous vous retrouvez dans ce cas-là, essayer de négocier que la clause préférentielle ne soit pas full préférentielle.

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La clause de liquidité préférentielle est régie par l'article L228-11 du Code de commerce, toute société par actions peut créer statutairement des actions de préférence assorties de droits particuliers de toute nature à la constitution de la société ou au cours de son existence. Ces droits particuliers peuvent se matérialiser notamment par un droit octroyé aux actionnaires de préférence à recevoir un dividende préciputaire, c'est-à-dire un dividende versé par priorité vis-à-vis des autres associés. La répartition se fait majoritairement en trois tours: Afin de permettre aux fondateurs et anciens investisseurs et associés de pouvoir toucher des fonds, une première répartition égalitaire est prévue. Il s'agit généralement de 15% du prix de versement monétaire de l'entreprise. Le reste du produit est alloué aux investisseurs préférentiels jusqu'à remboursement de leur investissement, éventuellement capitalisé, et sous déduction des sommes qu'ils ont touchées dans la première répartition. Une troisième répartition est nécessaire si tout le produit n'a pas été écoulé suite aux deux premières.

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En d'autres termes, garantissez à votre actionnaire qu'il récupère 50% de sa mise au minimum mais non 100% en cas de liquidation. Il est normal que ce dernier prenne des risques aussi! Nous retiendrons tout de même que l a clause de liquidation préférentielle introduit la notion d'échec dans le pacte d'actionnaire. Il est préférable de se demander pourquoi un investisseur souhaite à tout prix mettre cette clause et si son rapport de force avec vous le lui permet. N'oublions pas qu'une levée de fonds doit être gagnante gagnante. Un investisseur prend des risques. Tout comme l'entrepreneur. Ils partagent les gains.. comme les pertes! Conclusions Selon nous, il vaut mieux renégocier la valorisation que d'introduire une clause préférentielle dans un pacte d'actionnaire. Un investisseur doit supporter les risques au même titre que l'entrepreneur. La clause préférentielle, si elle rassure l'investisseur, fait porter une grande partie du risque sur l'entrepreneur. Un avocat spécialisé saura vous guider dans ces négociations.

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#3. Sortie conjointe sur initiative des dirigeants actionnaires Tout comme avec la clause d'obligation de sortie conjointe applicable sur demande des investisseurs, il peut être intéressant de négocier que les dirigeants ou hommes clés actionnaires puissent contraindre les investisseurs à accepter une proposition d'acquisition de la société, en fonction de conditions déterminées (prix d'achat, date de proposition, etc. ). #4. Actions de préférence sans droit de vote Ce mécanisme peut se révéler très pratique pour des investissements en capital amorçage. Généralement, les investissements à ce stade de maturation de l'activité d'une entreprise sont réalisés par une multitude de petits investisseurs (comme des groupements de business angels sans véhicule commun). Ce type d'investisseurs se montre souvent assez peu réactif lors de la tenue d'assemblées générales d'associés à faible enjeu. Il peut alors être judicieux de lui attribuer des actions de préférence (auxquels sont rattachés les différents droits et garanties négociés en contrepartie de leur investissement) sans droit de vote, sur tout ou partie des décisions à soumettre obligatoirement à l'appréciation de l'assemblée générale des actionnaires, et ce afin de permettre une certaine réactivité dans la tenue desdites assemblées générales.

#5. Modification du pacte d'actionnaires décidée à une majorité déterminée Il peut arriver que les investisseurs ayant participé à un tour de table soient particulièrement durs en négociation lors de l'éventuelle entrée d'un nouveau groupe d'investisseurs à un tour de table suivant, et pas forcément toujours en ligne avec la position des fondateurs actionnaires. En tout état de cause, dans le cadre de ces négociations, un nouveau pacte d'actionnaires risque fort d'être conclu, qui ne portera pleinement effet qu'à la condition que l'ensemble des actionnaires y adhère. Ainsi, pour peser dans la négociation, certains primo-investisseurs pourraient bloquer l'entrée de nouveaux investisseurs en refusant d'adhérer au nouveau pacte d'actionnaires, alors qu'ils n'ont aucun pouvoir décisionnaire au niveau de la société pour ce faire. Pour éviter ce genre de surprise désagréable, il peut être utile de prévoir, dès la signature du pacte initial, que l'ensemble des signataires s'engage à approuver tout avenant de modification du pacte approuvé à une majorité déterminée des actionnaires signataires ou d'une catégorie d'actionnaires signataires.

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