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Thursday, 22 August 2024

Le pacte d'associé pourrait être considéré comme une annexe des statuts, car c'est un document qui vient ajouter aux statuts de la société de nouvelles règles de fonctionnement qui s'imposent aux associés, mais en évitant justement de les inscrire dans les statuts. Définition pacte associé Le pacte d'associé s'est imposé comme un document à rédiger obligatoirement lors de la création d'une start-up. En effet, il s'agit de compléter les statuts par des règles très précises qui limitent les droits des associés de façon à assurer une certaine pérennité au projet d'entreprise malgré un environnement très incertain: compétences diverses des associés qui s'investissent dans la société sans contrepartie financière, rentabilité hypothétique de l'activité, besoin de financement qui peut exiger d'ouvrir le capital à des investisseurs, développement d'un concept novateur et donc risque d'attirer la concurrence... En conséquence, le pacte d'associé anticipe les risques potentiels de gestion et prévoyant des règles qui s'imposent alors aux associés signataires: risque de départ d'un associé, et donc de modification de la répartition initiale du capital, ou de la perte de majorité des associés restants, fermeture du capital aux nouveaux associés non désirés par une clause préemption, incitation des associés à conserver leurs parts jusqu'à des dates précisées à l'avance, par une réduction du prix de vente avant cette échéance (la clause de bad leaver)...

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Les clauses insérées ne peuvent pas aller à l'encontre des statuts ou du droit des sociétés et donc en cas d'incohérence ce seront les dispositions prévues dans les statuts qui seront valables. Pour rappel, les associés déterminent eux-mêmes la durée du pacte: Le pacte peut être à durée déterminée: il expirera donc à une date déterminée par les associés concernés. Ou à durée indéterminée: ce qui octroie le droit à un associé de résilier le pacte unilatéralement. Pacte d'associés: Les conditions pour rompre le pacte Cela doit être prévu dans le pacte par des clauses précises: La sortie conjointe: un associé cède ses droits à la sortie d'un autre associé, La sortie forcée: rachat des parts d'associés minoritaires, L'exclusion d'un associé: à la majorité des associés. Pour quitter un pacte d'associés il faut donc l'accord de tous les signataires. Pacte d'associés: Les sanctions en cas de violation des clauses du pacte Si un associé décide de ne pas respecter les clauses du pacte il risque de verser des dommages et intérêts aux associés concernés par le préjudice.

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La sanction n'est donc pas la même. Pour exemple, la violation d'une clause de préemption (octroie à un associé du pacte le droit d'acheter en priorité les parts sociales dont la cession est envisagée) restera valable (ne donnera droit qu'à des dommages et intérêts) si elle n'est prévue que dans le pacte d'associé. La justification se trouve dans les fondements juridiques de cette sanction: pour le pacte d'associés il s'agira de se baser uniquement sur la responsabilité délictuelle et contractuelle du Code Civil. Pacte d'associés: Les différences avec le pacte en SAS (société par actions simplifiée) Contrairement à la SARL, la SAS dispose d'une grande liberté statutaire. En effet, l'organisation de cette société ne sera pas régie par la loi mais par les statuts et de ce fait par la volonté des associés. La SAS permet d'intégrer dans les statuts des clauses relevant normalement d'un pacte d'actionnaires, ce qui entraîne donc la nullité des actes effectués en violation des statuts sous couvert que cela ne respecte pas une disposition impérative du Code du Commerce ou des lois qui régissent les contrats.

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Il est possible de télécharger un modèle de pacte d'associés pour éviter d'oublier une clause importante du pacte d'associés. Néanmoins, il est nécessaire de personnaliser l'exemple téléchargé du pacte d'associés en fonction des besoins de la société et des associés. Quelles sont les clauses d'un pacte d'associés? Un pacte d'associés peut contenir de nombreuses clauses en fonction des besoins de la société et des associés. Il existe trois grandes catégories de clauses: Les clauses relatives à l'organisation et à la gestion de la société: procédure à suivre en cas de litige, accès à l'information, limitation du pouvoir, etc. Les clauses concernant l'exercice du droit de vote: les décisions prises à l'unanimité des signataires, par exemple Les clauses concernant le capital social: elles permettent aux signataires de maîtriser la composition du capital Quel est l'intérêt du pacte d'associés? Le pacte d'associés permet aux associés de s'accorder sur les ventes futures de leurs titres et leurs votes lors des assemblées générales.

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Intérêt d'un pacte d'associé Le pacte d'associé est particulièrement intéressant pour anticiper les solutions de blocage qui interviennent parfois dans des sociétés et qui apparaissent surtout lorsque l'activité se développe fortement. Associé inactif Par exemple, que faire de l'associé qui détient une part confortable du capital mais ne travaille plus dans la société? D'une part celui-ci conserve un pouvoir de gestion (et de blocage parfois) lors des assemblées générales, mais surtout il a un droit aux dividendes qui empêche les associés actifs de choisir ce mode de rémunération, à moins d'accepter de verser également à cet associé inactif une part de leurs bénéfices. Cession de parts entre associés Autre problématique: que faire lorsqu'on est associé minoritaire, et que le gérant majoritaire (impossible à révoquer étant donné la répartition du capital) impose sa gestion, sa rémunération, ses notes de frais... Quel pouvoir conserve-t-on en assemblée? Dans la pratique, l'associé minoritaire de société n'a parfois aucun droit, le non-respect éventuel de son droit d'information étant même souvent difficile à faire reconnaître par la justice.

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