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Sunday, 25 August 2024

Le cessionnaire peut désigner un autre associé ou un tiers. Dans ce cas, le cessionnaire qui va acquérir les parts aura droit aux dividendes et au vote lors des AG à hauteur de ses parts. La cession de parts sociales concerne uniquement les sociétés de personnes à savoir les SARL, EURL et SCI. Pour les SAS, le terme à employer est « cession d'actions ». Il est important de faire la différence car c'est ce qui va définir les démarches à suivre dans le cadre de la cession. En effet, les opérations de cessions sont soumises à une procédure préalable appelée la procédure d'agrément. – Procédure d'agrément La procédure d'agrément est la procédure qui va protéger les associés des nouveaux entrants au capital d'une SARL. Elle concerne donc la cession de parts sociales à une personne extérieure à la société. Elle consiste à obtenir l'agrément de tous les associés sur la cession. Pour ce faire, le cédant doit d'abord envoyer une notification de projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.

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La cession de parts sociales concerne uniquement les sociétés: De personnes: société à responsabilité limitée (SARL), Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), Société en nom collectif (SNC), Société en commandite simple (SCS); Civiles comme la Société civile immobilière (SCI). À noter: il convient de bien distinguer la cession de parts sociales de la cession d'actions qui ne concerne que les sociétés par actions comme les SAS. Pour être valable, la cession de parts sociales doit respecter certaines étapes. Une fois l'agrément des autres associés obtenu, les parties à l'opération doivent rédiger l'acte de cession, à la condition qu'elles y aient librement consenties. Étape 1: la procédure d'agrément Dans les sociétés par actions (SAS, SASU), les associés ont le choix d'inclure ou non une clause d'agrément dans les statuts de la société. A contrario, dans les sociétés de personnes ou les sociétés civiles, la procédure d'agrément est obligatoire. La cession de parts sociales ne peut avoir lieu que si le cessionnaire est agréé par les associés de l'entreprise.

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L'identité de l'associé entrant et le nombre de parts sociales qu'il détient doivent y être indiqués. Et le nom du cédant devra être supprimé des statuts. FAQ Quelle est la différence entre une cession de parts sociales et une cession d'actions? La distinction tient en réalité à la forme juridique de la société. Lorsque le titre de propriété est souscrit dans une société par actions (SA, SAS, SASU), on parle d'actions. En revanche, lorsque le titre de propriété est souscrit dans une société de personnes (SARL, SNC…) ou une société civile, on parle de parts sociales. Par ailleurs, la cession des parts sociales est plus strictement encadrée que celle des actions. Qui paie les droits d'enregistrement en cas de cession de parts sociales? Les droits d'enregistrement dus à l'occasion d'une cession de parts sociales doivent être réglés par le cessionnaire. Le cédant est quant à lui imposé sur la plus-value qu'il réalise. Le taux des droits d'enregistrement est de: 3% après application d'un abattement de 23 000 euros proportionnellement au nombre de parts sociales cédées; 5% pour les cessions de parts sociales dans les sociétés à prépondérance immobilière.

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Transformation d'une Raison Individuel (ou SNC) en SA ou Sarl Apparemment la meilleure solution – Remplirez-vous les conditions? Transformation d'une Raison Individuelle (ou SNC) en société de capitaux Voir la fiche: « Le traitement fiscal de l'opération de cession » Vu l'imposition de l'opération de cession, il peut être fiscalement très intéressant de transformer la Raison Individuelle ou la SNC en société de capitaux (SA ou Sarl). Cette transformation exige de suivre des règles précisent et contraignantes suivantes: • Créer une Sarl à côté de la RI ou de la SNC et lui transférer votre fortune commerciale est assimilée à une cession donc cela est imposable. • Il faut donc transférer la fortune sociale, les actifs et passifs et les réserves latentes comme apport en créance à la société de capitaux. • Les avoirs transférés doivent continuer à être utilisés dans l'exploitation. • Le but social de la société doit rester le même. • Les proportions des participations ne doivent pas être modifiées par la transformation.

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La loi leur donne 7 attributions intransmissibles et inaliénables. Organes de révision En droit Suisse, ce n'est pas la forme de la société mais sa taille qui imposera ou non une obligation de révision externe des comptes. Les sociétés qui emploient moins de 10 salariés peuvent ne pas se soumettre à l'obligation de contrôle des comptes annuels. Les salariés qui emploient régulièrement plus de 10 salariés à plein temps devront obligatoirement faire contrôler leurs comptes par un réviseur agréé. L'assemblée générale ordinaire L'assemblée générale doit se tenir au moins une fois par an. Les compétences de l'assemblée générale sont: D'adopter ou de modifier les statuts, De nommer ou révoquer les gérants, D'approuver les comptes annuels et l'affectation du résultat; De donner décharge aux gérants; De contrôler la gérance. L'assemblée générale annuelle doit être convoquée par les gérants dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice et au moins 5 jours avant sa tenue. Les associés peuvent tenir une assemblée générale sans respecter les formes et délais de convocation s'ils sont tous présents.

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