Commissaire Aux Apports Et À La Fusion : Une Mission Complexe - Pince Du Chef

Wednesday, 3 July 2024

Dans certaines opérations de rapprochement (apports, fusion, scission) un professionnel du chiffre intervient: le commissaire aux apports à la fusion à la scission. Le rôle largement méconnu, mais ô combien important mérite d'être expliqué, en des termes compréhensibles. Le commissaire aux apports est un « commissaire aux comptes » qui exerce une mission particulière lors de certaines opérations: apports, fusion, scission. Audit Légal et Contractuel Hors TPE - Endrix. La question est: pourquoi a t on besoin de lui à ces occasions? Afin de répondre à cela, il faut bien comprendre le fait que des actionnaires vont apporter des valeurs (fonds de commerce, matériels, trésorerie) des passifs (dettes financières, dettes fournisseurs, autres dettes) et que l'apport net réalisé résulte souvent d'une simple soustraction entre les apports moins les dettes. Ainsi, la tentation pourrait être grande de « gonfler » les valeurs d'apports, pour faire passer les dettes à quelqu'un d'autre! C'est précisément ce que le législateur veut éviter en faisant nommer des « commissaires aux comptes » dont la mission particulière va être de délivrer un certification de « non-surévaluation » d'une part, mais aussi de s'assurer que les principes d'équité entre actionnaires est bien respecté.

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Aussi, les groupes de sociétés dépassant deux des trois seuils suivants ont l'obligation d'établir des comptes consolidés, savoir: chiffres d'affaires supérieurs à 48 millions d'euros, un total bilan supérieur à 24 millions d'euros et un nombre de salariés supérieurs à 250. La loi Pacte a par ailleurs instauré la désignation obligatoire d'un commissaire aux comptes au sein des « petits groupes ». Commissariat aux apports et à la fusion online. Un petit groupe est formé par une personne ou une entité, non EIP et non astreinte à publier des comptes consolidés, qui contrôle une ou plusieurs entités dépassant deux des trois seuils suivants: 8 millions de chiffre d'affaires, 4 millions de total bilan et 50 salariés. La tête de petit groupe doit nommer un commissaire aux comptes ainsi que les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société tête de groupe qui dépassent les seuils suivants: 2 millions d'euros de total bilan, 4 millions d'euros de chiffre d'affaires et 25 salariés. Concernant les associations et les structures de l'ESS, d'autres critères plus spécifiques viennent s'ajouter, notamment liés à leur statut et à leur fiscalité qui déterminent les obligations des organismes à but non lucratifs.

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Les diligences à effectuer par ces commissaires sont prévues par la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes et les rapports émis sont normés.

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Le commissaire à la fusion est désigné dans le cadre d'une opération de fusion qui fait intervenir des sociétés par actions (SA, SAS, SCA) ou des SARL. La désignation n'est pas obligatoire en cas de fusion-absorption avec une société d'une autre forme, même si la désignation d'un expert judiciaire indépendant reste alors recommandée. Le professionnel désigné est un commissaire aux comptes ou un expert inscrit sur les listes des tribunaux chargé d'établir un rapport. Focus DSCG Le commissaire à la fusion peut faire l'objet de questions dans le cadre des UE 1 et 4 du DSCG. C'est le cas en 2017 avec des questions sur le commissaire à la scission et en 2018 et 2019 sur le commissaire à la fusion (UE1 puis UE4) par exemple. Commissariat aux apports et à la fusion d. La nomination d'un commissaire à la fusion Sauf si les associés ou actionnaires des sociétés participant à l'opération en décident autrement, les dirigeants de la société absorbée et de la société absorbante demandent la nomination d'un commissaire à la fusion au président du tribunal de commerce.

Garantie légale de conformité - Durée 2 ans (articles L. 217-4 à L. 217-14 du Code de la consommation) La garantie légale de conformité est une garantie contre tous les défauts de conformité existant déjà à la date de livraison du produit. Pince du chef images. Si l'acheteur particulier constate un défaut de conformité dans les 2 ans qui suivent l'achat, le produit est couvert par la garantie légale de conformité. La garantie légale ne s'applique pas: - dans le cadre d'une vente à destination d'un client professionnel. - si le défaut résulte d'une mauvaise utilisation et / ou de l'ajout de matériaux par l'acheteur et / ou de la transformation du produit par l'acheteur. Garantie légale des vices cachés - Durée 2 ans (articles 1641 à 1649 du Code civil) La garantie s'applique si trois conditions sont réunies: - le défaut doit être caché, c'est-à-dire non apparent lors de l'achat - le défaut existait à la date d'achat - le défaut rend le produit inutilisable ou diminue très fortement son usage. L'acheteur doit agir dans un délai de 2 ans après la découverte du vice et prouver l'existence du défaut.

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